關于《國家稅務總局關于境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策有關事項的公告》的解讀

根據《財政部 稅務總局 商務部關于境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策的公告》（2025年第2號，以下簡稱財稅公告），我局發布了《國家稅務總局關于境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策有關事項的公告》（2025年第18號，以下簡稱征管公告）。現就境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策（以下簡稱稅收抵免政策）有關執行問題解讀如下：

一、在財稅公告和征管公告出臺后，境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收企業所得稅政策（以下簡稱遞延納稅政策）是否依然有效？

征管公告不影響遞延納稅政策的效力，遞延納稅政策相關文件繼續適用。稅收抵免政策是給予境外投資者再投資的階段性稅收優惠，境外投資者享受稅收抵免政策的，仍可享受遞延納稅政策。

二、如何理解“境外投資者持有再投資的時間”？

境外投資者以商務主管部門出具的《利潤再投資情況表》中列明的再投資時間當月，確認開始計算其持有再投資的時間，以收回投資款與被投資企業按規定完成法律形式變更手續月份中較早的月份，作為停止計算境外投資者持有再投資的時間。

舉例而言，2025年10月，境外A公司取得境內甲公司分配的利潤，并全部增資于甲公司。2025年11月20日，境外A公司取得商務主管部門出具的《利潤再投資情況表》，列明再投資時間為10月28日。2030年9月3日，A公司轉讓其持有的全部甲公司股權，甲公司當天完成股權變更手續，2030年11月1日，A公司收到股權轉讓款。A公司持有該再投資的時間為2025年10月至2030年9月，共60個月，符合再投資需連續持有至少5年（60個月）的要求。

三、境外投資者再投資時，如何計算稅收抵免額度？

境外投資者再投資時，區分以下兩種情形計算稅收抵免額度：一是符合條件的企業，在確定稅收抵免額度時，可選擇按再投資額的10％或者可適用的稅收協定（或安排）規定的低于10％的股息征稅比例計算。相關比例一經選定，后續收回投資時，不得再適用稅收協定（或安排）規定的更低的股息征稅比例；二是同一境外投資者有多筆符合條件的境內再投資的，應按利潤分配企業分別歸集稅收抵免額度。

舉例而言，針對情形一，2025年10月，境外A國B公司取得境內甲公司分配的利潤1000萬元，并全部用于增資于甲公司，符合稅收抵免政策條件。按照中國與A國稅收協定股息條款，B公司可選擇適用5％的股息征稅比例。在確定稅收抵免額度時，B公司可選擇適用10％或5％的比例計算。如選擇適用10％的比例，則該再投資稅收抵免額度為100萬元，2031年10月，B公司收回投資并申報補繳遞延的稅款時，應就該再投資繳納稅款100萬元，不得適用稅收協定5％的征稅比例。如一開始選擇適用5％，則該再投資稅收抵免額度為50萬元，在收回投資時，應按照此前已確認的稅收協定5％的比例計算繳納稅款50萬元；如后續稅務機關認定B公司不符合享受稅收協定待遇條件，并要求就該再投資對應利潤繳納100萬元稅款，納稅人可按補繳的稅款相應調增其稅收抵免額度。

針對情形二，境外A公司取得境內甲公司分配的利潤500萬元和乙公司分配的利潤7000萬元，全部再投資于境內丙公司且均符合稅收抵免政策條件。A公司歸集的與境內甲公司相關的稅收抵免額度50萬元，歸集的與境內乙公司相關的稅收抵免額度700萬元。后續，如境內甲公司向A公司支付特許權使用費，產生應扣繳稅款60萬元，則可以前述A公司歸集的與境內甲公司相關的抵免額度50萬元，抵減A公司應納稅額50萬元，另有10萬元需扣繳稅款，不得用前述A公司歸集的與乙公司相關的抵免額度700萬元抵減。

四、如何調整稅收抵免額度？

稅務機關在后續管理中發現境外投資者不應享受稅收抵免政策的（包括境外投資者持有再投資不滿5年（60個月）收回全部或部分直接投資），需調整稅收抵免額度。

舉例而言，2025年10月，境外投資者A公司取得境內甲公司分配的利潤1000萬元，全部用于向甲公司增資，符合稅收抵免政策條件，假設境外投資者選定適用10％的抵免比例，形成稅收抵免額度100萬元。2027年7月，A公司收回其中的700萬元再投資，除補繳遞延的股息所得企業所得稅70萬元外，還應調減稅收抵免額度70萬元，調整后可抵免額度為30萬元。

五、補繳稅款時如何計算加收滯納金？

境外投資者不符合稅收抵免政策條件但實際享受抵免政策導致少繳稅款的（包括境外投資者持有再投資不滿5年（60個月）收回全部或部分直接投資需補繳稅款），自享受稅收抵免政策之日（即抵減稅款當天）起加收滯納金。

舉例而言，2025年10月，境外投資者A公司取得境內甲公司分配的利潤1000萬元，全部用于向甲公司增資，符合稅收抵免政策條件，假設境外投資者選定適用10％的抵免比例，形成稅收抵免額度100萬元。2026年7月1日甲公司向A公司支付600萬元特許權使用費，7月2日申報抵減60萬元稅款。2027年1月，A公司收回其中的500萬元再投資，除補繳遞延的股息應納企業所得稅50萬元外，還應將抵免額度調整為50萬元，補繳已抵減稅款（60萬元）超過調整后抵免額度（50萬元）的10萬元稅款，并自2026年7月2日起計算滯納金。

六、如何理解“可抵免的應納稅額”？

境外投資者可抵免的應納稅額，需同時滿足以下條件：從同一家利潤分配企業取得所得應繳納的企業所得稅；所得類型為股息紅利、利息、特許權使用費等；取得所得時間在再投資時間之后。

舉例而言，2026年3月，境外投資者A公司取得境內甲公司分配的利潤，全部再投資于境內且符合稅收抵免政策條件，假設境外投資者選定適用10％的抵免比例，形成稅收抵免額度100萬元。2027年，甲公司向A公司支付特許權使用費600萬元，應扣繳稅款60萬元。該特許權使用費所得為從甲公司取得，屬于符合條件的所得類型，且取得時間在2026年3月之后。因此，A公司取得該所得應繳納的稅款屬于“可抵免的應納稅額”。

七、境外投資者以人民幣以外的貨幣進行再投資，如何計算稅收抵免額度？

境外投資者以人民幣以外的貨幣進行再投資的，應按實際支付相關款項之日的匯率中間價將再投資金額折合成人民幣，計算該再投資遞延的股息應納企業所得稅和稅收抵免額度。

舉例而言，境外A公司2025年10月15日（當天美元對人民幣匯率中間價1：7）取得境內甲公司分配的利潤1000萬美元，并于10月20日（當天美元對人民幣匯率中間價1：7.1）全部再投資于境內丙公司且符合稅收抵免政策。不考慮稅收協定或安排的情況下，按實際支付投資款的日期，即10月20日的匯率中間價折算，A公司該再投資遞延的股息應納企業所得稅和稅收抵免額度均為710萬元。

八、境外投資者收回享受稅收抵免政策的直接投資時，如何辦理涉稅事項？

境外投資者收回享受稅收抵免政策的全部或部分直接投資時，需區分是否符合稅收抵免政策條件，根據不同的情況計算應繳納的稅款及滯納金，并按規定申報納稅。

舉例而言，2026年3月1日，境外投資者A公司取得境內X地甲公司分配的利潤1000萬元，全部投資于境內Y地乙公司，且符合稅收抵免政策條件，假設境外投資者選定適用10％的抵免比例，形成稅收抵免額度100萬元。2027年，甲公司向A公司支付特許權使用費600萬元，抵減稅款60萬元。2028年6月1日，A公司收回對乙公司的投資100萬元。2031年6月1日，A公司收回對乙公司的投資900萬元。

計算稅款時，2028年6月1日，A公司收回對乙公司的投資100萬元，再投資持有時間不滿5年，不符合稅收抵免政策條件，需調減抵免額度10萬元。同時，A公司應補繳遞延股息應納企業所得稅10萬元，可用稅收抵免結轉余額30萬元（90萬元的抵免額度減去已抵減的60萬元）進行抵減，無需繳稅，抵減后抵免余額為20萬元。

申報納稅時，A公司應向X地主管稅務機關提交《中華人民共和國扣繳企業所得稅報告表》，申報股息所得企業所得稅應納稅額10萬元，選擇國內法優惠項下代碼為0004081525稅收優惠，填寫優惠金額10萬元。同時，填報《境外投資者再投資稅收抵免信息報告表》，抵減應納稅額10萬元。

2031年6月1日，A公司收回對乙公司的投資900萬元，再投資持有時間已滿5年，A公司應補繳遞延股息應納的企業所得稅90萬元，可用稅收抵免結轉余額抵減20萬元，需繳納遞延的稅款70萬元。

申報納稅時，A公司應向X地主管稅務機關提交《中華人民共和國扣繳企業所得稅報告表》，申報補繳遞延的股息應納企業所得稅90萬元，選擇國內法優惠項下代碼為0004081525稅收優惠，填寫優惠金額20萬元，繳納稅款70萬元。同時，填報《境外投資者再投資稅收抵免信息報告表》，抵減應納稅額20萬元。

九、境外投資者收回的直接投資中包含已享受和未享受稅收抵免政策的投資，如何確認收回投資的順序？

境外投資者收回直接投資，確認收回投資的順序如下：已享受稅收抵免政策的投資——符合稅收抵免政策未實際享受的投資——享受遞延納稅政策但不符合稅收抵免政策的投資——其他投資。對于同一類型的投資，按投資時間先后順序依次確認收回投資。

舉例而言，境外投資者A公司在境內有一系列投資及處置事項。

1.2015年1月，投資5000萬元設立境內全資子公司甲。

2.2024年4月，取得甲公司分配的利潤1000萬元，全部再投資于甲公司，享受遞延納稅政策。

3.2025年5月，取得甲公司分配的利潤1000萬元，全部再投資于甲公司，享受遞延納稅政策，符合稅收抵免政策條件。

4.2026年6月，抵減甲公司支付特許權使用費應扣繳的企業所得稅50萬元。

5.2027年7月，取得甲公司分配的利潤1000萬元，全部再投資于甲公司，享受遞延納稅政策，符合稅收抵免政策條件。

6.2030年1月，從甲公司收回投資4100萬元。

上述事項中，事項3屬于已享受抵免政策的投資，事項5屬于符合稅收抵免政策條件但未實際享受的投資，事項2屬于享受遞延納稅政策但不符合稅收抵免政策條件的投資，事項1屬于其他投資。因此，A公司按以下順序確認收回投資的時間：事項3—事項5—事項2—事項1。

十、境外投資者部分處置享受稅收抵免政策的多筆再投資，如何計算應繳納的稅款？

境外投資者在投資不滿5年（60個月）時收回享受稅收抵免政策的全部或部分直接投資的，境外投資者除按規定補繳遞延的稅款外，還應按比例減少境外投資者可享受的稅收抵免額度。收回的直接投資中包含已享受和未享受稅收抵免政策的直接投資的，視為先行處置已享受稅收抵免政策的投資。

舉例而言，2023年3月，境外投資者A公司取得境內甲公司分配的利潤1000萬元，全部用于對甲公司的增資，享受遞延納稅政策。

2025年10月，A公司取得境內甲公司分配的利潤1000萬元，全部再投資于甲公司，享受遞延納稅政策，符合稅收抵免政策條件，假設A公司選定適用10％的抵免比例，形成稅收抵免額度100萬元。

2027年3月，A公司取得甲公司支付的特許權使用費所得，產生應納稅額60萬元，并全部用再投資稅收抵免額度抵減。

2028年1月，A公司取得境內甲公司分配利潤2000萬元，全部再投資于甲公司，享受遞延納稅政策，符合稅收抵免政策條件，假設A公司選定適用10％的抵免比例，形成稅收抵免額度200萬元。

2028年7月，A公司收回對甲公司的投資1500萬元，應視為其先行處置2025年10月的1000萬元投資，再處置2028年1月2000萬元投資中的500萬元。因兩筆再投資持有時間均不滿五年，調減稅收抵免額度150萬元，調整后稅收抵免額度為150－60＝90萬元。收回再投資應補繳遞延的股息應納企業所得稅150萬元，可用調整后稅收抵免額度90萬元進行抵減，繳納稅款60萬元。

十一、境外投資者享受財稅公告規定的稅收抵免政策，如果在2028年12月31日后仍有抵免余額的，應如何處理？

財稅公告規定稅收抵免政策從2025年1月1日起執行至2028年12月31日。同時，明確境外投資者2028年12月31日后仍有抵免余額的，可繼續享受至抵免余額為零為止。

舉例而言，2025年12月，境外投資者A公司用境內甲公司分配的利潤1000萬元在境內新設企業，假設A公司選定適用10％的抵免比例，形成稅收抵免額度100萬元。截至2028年12月31日，A公司稅收抵免余額為40萬元。2029年1月，A公司從甲公司取得利息所得產生應納稅額40萬元，可用稅收抵免額度予以抵免。抵免之后，境外投資者A公司的再投資抵免余額為零。

十二、境外投資者在2025年1月1日至財稅公告發布前發生的符合條件的投資，如何適用稅收抵免政策？

對于境外投資者在2025年1月1日至財稅公告發布前發生的符合條件的投資，可以申請追補享受稅收抵免政策，但是上述期間發生的再投資額形成的稅收抵免額度，僅可用于抵減財稅公告發布之日后產生的符合條件的應納稅額。

舉例而言，2025年2月，境外投資者A公司從境內甲公司分得利潤1000萬元并再投資于境內，享受遞延納稅政策。2025年3月（財稅公告發布前），A公司從甲公司取得特許權使用費所得并繳納企業所得稅60萬元。A公司可以對2025年2月1000萬元的再投資申請追補享受稅收抵免政策，假設境外投資者選定適用10％的抵免比例，稅收抵免額度為100萬元。2026年1月（財稅公告發布后），A公司又從甲公司取得特許權使用費所得，產生應納稅額30萬元。根據財稅公告規定，上述稅收抵免額度100萬元不可用于抵減2025年3月已扣繳的特許權使用費應納稅額60萬元，但可以用于抵減2026年1月發生的特許權使用費應納稅額30萬元。

相關法規：《國家稅務總局關于境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策有關事項的公告》（國家稅務總局公告2025年第18號）