作者：李玉旺 朱曉曼

財政部、國家稅務總局為支持企事業單位改制重組，聯合出臺了一系列稅收優惠政策，但是并不是所有的企業重組都能夠享受稅收優惠，必須符合一定的條件。近日，山東省菏澤市地稅局大企業風險管理團隊在對轄區內A企業開展稅收風險分析時，發現A企業重組中并不滿足享受契稅優惠的條件但卻自行享受了優惠，引發稅務風險。

癥狀：企業整體轉讓未繳納契稅

稅務機關在檢查中發現，A企業“其他應收款”科目有一筆憑證摘要顯示“整體收購B企業”。風險分析人員通過互聯網工商登記信息查詢企業關系圖譜時發現，A企業新增了下屬公司B企業。后進一步證實A企業100%股權收購了B企業，B企業的原股東撤資，A企業成為B企業唯一股東，并將B企業改為A企業的分公司，作為分支機構核算。

根據《B企業資產評估報告書》，B企業房屋建筑物評估凈值15548.22萬元，構筑物及其他輔助設施評估凈值5584.5萬元，土地使用權評估價值8663.56萬元，在建工程——土建工程（車間、廠房）評估凈值1953.29萬元，合計為31749.57萬元。根據契稅規定，A企業取得B企業房屋土地產權應繳納契稅，但在A企業2015年“‘金三’納稅申報入庫信息”中未發現該筆契稅繳納情況，存在取得房屋土地少繳納契稅風險。

診斷：錯誤認為所有重組均可享優惠

稅務機關經進一步調查認為，企業之所以出現如此“低級錯誤”，主要原因是企業財務人員認為“所有重組都可以享受稅收優惠”。

《財政部、國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號 ）第三條規定，兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。A企業吸收合并B企業，實行100%控股，B企業的原股東全部撤資，原投資主體不再存續，所以A、B企業的合并不符合上述規定中免征契稅稅收優惠條件。

同時，依據《財政部、國家稅務總局關于土地使用權轉讓契稅計稅依據的批復》（財稅〔2007〕162號）規定，土地使用者將土地使用權及所附建筑物、構筑物等（包括在建的房屋、其他建筑物、構筑物和其他附著物）轉讓給他人的，應按照轉讓的總價款計征契稅。因此，A企業承擔B企業的房產、土地、地上建筑物的契稅計稅依據為該宗資產的評估價格31749.57萬元。按照當地規定，A企業適用的契稅稅率為3%，A企業應當繳納契稅952.49萬元。

處方：細究企業重組稅收優惠條件

對于A企業而言，原投資主體是否存續，直接決定A企業952.49萬元的契稅是否繳納。換句話說，如果A企業能夠提前認真研究享受契稅免稅的條件，就可以完全規避稅務風險。

隨著經濟的發展，我國一些老企事業單位發展面臨一定困難，但其擁有的土地、房屋等不動產卻是重要的市場資源，通過兼并重組引入新的資金和技術，盤活存量資產，可以給企事業單位的發展帶來活力。然而，土地房屋等資源在兼并重組評估中動輒上億元，3%～5%的契稅對企業來說是一筆不小的稅收支出，如果企業能夠有效利用這些優惠條件，設計合規的重組方案，不僅可以規避稅務風險，而且可以實現有效的節稅。

值得一提的是，企業在開展稅務籌劃前，要對自身重組事宜準確定位，確保重組合理合規展開。對不符合稅收優惠政策的涉稅事項，要及時配合稅務機關作納稅調整，避免產生更大的稅務風險。

（作者單位：山東省菏澤市地稅局）