外企遇復雜跨境稅務問題可申請事前詢復

作者：杜泓霖 兵 本報記者 張衛海

總部位于英國的阿斯利康，選擇在山東省青島市投建全球產能最大的氣霧劑生產供應基地項目；來自瑞典的海克斯康將大中華區總部設在青島市，2024年加力投資5000余萬元，新增兩條高端便攜精密測量儀器生產線；世界500強韓資企業希杰集團落戶青島市30多年的時間里，陸續增資13次……截至今年5月，已有179家世界500強企業在青島市投資設立412個項目，青島市的外資企業數量占全省總數近四成。

對于外資企業來說，在開展跨境投資經營活動的過程中，稅收政策適用問題是其關注的重點之一。國家稅務總局青島市稅務局依托“稅路通＠青島”跨境稅收服務品牌，探索開展跨境稅收事項事前詢復，并形成《跨境稅收事前詢復工作制度》，幫助跨境經營企業在業務發生前明確稅收協定適用、跨境股權重組稅務處理、境外應稅所得計算等復雜稅務問題，增強稅收確定性。

哪些事項可以事前詢復？

顧名思義，事前詢復就是企業在交易之前，就涉稅事項向稅務機關咨詢并獲得確定的答復。自2024年開展此項服務以來，青島市稅務局已經完成5個事前詢復案例，進行了2次事中提醒。那么，哪些事項可以事前詢復呢？

K公司是一家日資企業，擬通過轉讓中國居民企業H公司股權的方式，開展跨境并購重組。在跨境投資活動中，股權轉讓的稅收政策適用問題具有一定復雜性。K公司的財務人員通過電子稅務局征納互動平臺提出，希望青島市稅務局能在股權轉讓前開展一次政策輔導。

“K公司遇到的問題，可以通過事前詢復解決。”青島市稅務局國際稅收管理處副處長趙同瑤介紹，根據《跨境稅收事前詢復工作制度》，“引進來”納稅人和“走出去”納稅人，未來要進行的合法商業活動、交易安排以及其他可能發生的、有重要經濟利益關系的涉稅事項，可以申請跨境稅收事前詢復。具體包括稅收協定適用、資產重組、非居民稅收、特別納稅調整、單邊或雙邊（多邊）預約定價、破產清算和重整、稅收優惠事項、“雙支柱”規則適用等。

趙同瑤提醒，在一些特殊情況下，即使跨國企業發生了相關涉稅事項，也不能申請適用跨境稅收事項事前詢復制度。比如，納稅人已經發生的涉稅事項；涉稅事項相對簡單，可直接適用現行稅法的事項；無合理商業目的或以逃稅騙稅避稅為目的等國家法律、法規禁止的事項；已經經過或正處于其他稅法問題解釋或爭議解決程序的事項，已經經過或正處于特別納稅調整、稅務稽查或納稅評估的事項等。

如何開展事前詢復工作？

根據《跨境稅收事前詢復工作制度》，青島市稅務局根據受理的每一項事前詢復申請涉及的具體業務內容成立項目組（以下稱事前詢復項目組），項目組由市局國際稅收管理處組織相關區、市稅務局業務骨干組成，負責該項申請的辦理，“稅路通＠青島”跨部門專家服務團隊負責該項申請的政策指導。

在此基礎上，《跨境稅收事前詢復工作制度》針對不同的事前詢復對象對工作職責進行了具體的分工。其中，面向《區域全面經濟伙伴關系協定》（RCEP）成員國之間的跨境稅收事前詢復，由RCEP成員國企業稅收服務中心（青島）牽頭辦理；面向上合組織成員國之間的跨境稅收事前詢復，由上合示范區稅收合作辦公室牽頭辦理；面向歐盟國家之間的跨境稅收事前詢復，由中國（山東）自由貿易試驗區青島片區“中德生態園”主管稅務機關牽頭辦理。

青島市市北區稅務局國際稅收管理崗干部王旭東舉例說，K公司總部K集團位于日本，日本是RCEP成員國。因此，在收到企業提出的事前詢復事項后，青島市市北區稅務局RCEP成員國企業稅收服務中心的國別服務團隊及時響應，依托電子稅務局征納互動平臺，國別服務專員（日本）和國際稅收專崗人員與日方企業代表視頻連線，詳細了解此次并購重組的背景以及業務全貌。

事前詢復項目組在與K公司、K集團進行多輪交流后，深入了解了此次業務的詳細事宜。K公司擬與其位于日本的100％控股母公司K集團簽訂合并協議書，K集團為吸收合并方，吸收合并實施后K集團仍存續；K公司為被吸收合并方，吸收合并實施后將注銷。如果合并協議最終簽訂，將導致中國居民企業H公司的股權由K公司轉移至K集團。經過事前詢復項目組分析研判，此項股權轉讓業務應適用一般性稅務處理，并就相關政策要點對企業進行了政策輔導。

在查閱評估報告的過程中，事前詢復項目組發現，K公司可能存在房屋建筑物和土地評估價值偏低的問題，提請相關部門重新進行價值評估。與K公司自行評估的價格相比，重新估值的價格要高出100多萬元。基于重新評估的結果，事前詢復項目組與K公司進行了充分溝通，最終企業調增股權轉讓收入，避免產生稅務風險。

如何防范跨境稅務風險？

王旭東告訴記者，通過事前詢復解答K公司稅收政策適用問題之后，國別服務專員輔導K公司財務人員通過電子稅務局“非居民跨境辦稅”場景辦理稅款繳納業務，提醒其準備好境外員工護照、非居民企業的身份信息、合同協議等材料，做好相關注冊工作。在股權轉讓業務完成后，K公司財務人員順利通過該場景，在日本直接向我國稅務部門申報并繳納了稅款1000多萬元人民幣。

趙同瑤結合已開展的事前詢復事項分析，企業在跨境投資經營過程中的疑難問題，主要集中在間接股權轉讓、饒讓抵免、關聯交易等方面。對此，她建議企業重點關注關聯交易定價的公允性、交易架構的合理性，掌握稅收協定相關條款內容，尤其要注意稅收協定等政策在不同情形下適用條件的限制，依法及時履行納稅申報和代扣代繳義務。“企業可考慮利用信息技術手段提高跨境稅務風險防控能力，持續提高稅務合規水平。”趙同瑤說。

據了解，為提高對事前詢復的管理水平，降低涉稅風險，《跨境稅收事前詢復工作制度》對風險管理提出明確要求——對事前詢復案例實行跟蹤監控制度，相關主管稅務機關做好對重點案例的跟蹤監控工作；責任單位要強化對企業的跟蹤監控分析，同時按照風險管理的要求，組織開展識別分析、風險排查、風險應對和監控評估工作，最大程度降低稅收流失風險；在規定時限內，要根據跟蹤情況形成《跨境稅收事前詢復跟蹤監控分析報告》。